Wer mit dem Gedanken spielt, in der Schweiz eine Firma zu kaufen, statt selbst zu gründen, hat sicherlich schon mit der Option des Mantelkaufs gespielt. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Mantel kaufen oder gar der Mantelkauf einer Aktiengesellschaft (AG), beides wirkt deutlich günstiger, als eine von beiden Unternehmensformen selbst zu gründen.
Eine AG oder GmbH als Mantel zum Kauf scheint nicht nur günstig zu sein, sondern auf den ersten Blick auch viele weitere Vorteile mit sich zu bringen. Ist ein Mantelkauf daher vielleicht das bessere Mittel, als eine Firma neu zu gründen in der Schweiz?
In den meisten Fällen nicht! Einen Mantel kaufen kann schwerwiegende Folgen nach sich ziehen und dich in finanzielle Schwierigkeiten bringen. Auch die angeblichen Vorteile sind nur ein Schein, denn die Realität sieht ganz anders aus. Wir von Telepski Treuhand möchten dir erklären, warum ein Mantelkauf in den meisten Fällen eine sehr schlechte Idee ist.
- Ein Mantel (auch Mantel-Gesellschaft genannt) ist ein Unternehmen ohne Geschäftstätigkeit
- Die Vorteile des Mantelkaufs entsprechen nicht der Realität
- Mantelkauf kommt nach Schweizer Steuerrecht einer Neugründung gleich
- Der Verkauf eines Mantels ist rechtswidrig
- Unsere Empfehlung: Lass die Finger vom Mantelkauf!
Der Mantelkauf und seine angeblichen Vorteile
Einfach gesagt versteht man unter einer Mantel-Gesellschaft ein Unternehmen, das keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt. Eine bereits bestehende Firma in der Schweiz aufkaufen, wirkt zunächst aufgrund des oft sehr geringen Preises sehr ansprechend. Im Prinzip könnte so die Gründung einer GmbH mit nur einem einzigen Franken gelingen.
Echte Firmen teurer als Apfel und ein Ei
Für die Neugründung einer GmbH musst du 20’000 CHF als Stammkapital hinterlegen, bei einer AG sind es sogar 100’000 CHF. Eine eigene Firmengründung in der Schweiz mithilfe eines bestehenden Unternehmens wirkt deshalb so attraktiv, weil zum Beispiel der Mantelkauf einer GmbH für deutlich weniger Geld über die Bühne gehen kann.
Man erhofft sich sogar, Verlustvorträge über zukünftige Steuern abrechnen zu können.
Was ist ein Verlustvortrag?
Ein Verlustvortrag ist die Übertragung eines entstandenen Verlustes auf das folgende Geschäftsjahr. In der Schweiz können Verlustvorträge in der Regel bis zu sieben Jahre lang mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden.
Mantelkauf für Seriosität und Zeitgewinn?
Das frühere Eintragungsdatum im Handelsregister könnte ebenfalls auf eine langjährige Firmenerfahrung hinweisen, auf die Kunden und Investoren eher vertrauen. Auch der Zeitgewinn wirkt ansprechend, da man scheinbar keine Zeit mehr dafür aufwenden muss, um das Unternehmen zu gründen. Aber ist das wirklich so?
Was du beachten musst: Mantelkauf deutlich teurer als Kaufpreis
Die Realität sieht aber ganz anders aus. Eine GmbH als Mantelkauf muss genau wie der Kauf einer Mantel-AG nicht günstig sein. Da diese Firma als Mantel keiner Geschäftstätigkeit mehr nachgeht, macht sie auch keinen Umsatz mehr. Das bedeutet aber nicht, dass das Geschäft keine Verpflichtungen mehr hat. Oft gibt es Altlasten, die aufzuräumen sind, bevor die Firma sauber übergeben werden kann.
Günstiger Kaufpreis = Versteckte Probleme?
Insbesondere beim Kauf eines Unternehmens für nur sehr wenig Geld, ist es in der Regel so, dass diese Firma keine Vermögenswerte oder stille Reserven mehr besitzt. Im schlimmsten Fall kann es sogar so weit gehen, dass die Mantel-Firma bei Banken oder anderen Unternehmen noch verschuldet ist, oder dass Steuer-Schulden oder Sozialversicherungs-Abgaben geschuldet sind. Vielleicht bestehen auch noch versteckte Abmachungen mit ehemaligen Geschäftspartnern.
Wenn überhaupt, besteht die Firma vielleicht nur noch aus dem Stamm- oder Aktienkapital und hat ein paar Franken auf einem Bankkonto. Insbesondere, wenn der Mantel für einen Franken verkauft wird, sollte man sich umso genauer darüber erkundigen, was der Grund für den Firmenverkauf ist.
Nicht einsehbare Unternehmensschulden
Versteckte Belastungen beim Mantelkauf können auch das Guthaben der Firma gegenüber ehemaligen Gesellschaftern sein. Wenn dir der Verkäufer diese verschweigt, kann es auch noch einmal teuer werden.
Was ist «Guthaben gegenüber Gesellschaftern»?
Das Guthaben eines Unternehmens gegenüber den Gesellschaftern ist nicht so schön, wie es klingt. Es lässt sich in einem Wort übersetzen: Schulden. Gesellschafter haben (Sach-)Werte in die Firma investiert und ihr gegenüber dafür eine Forderung gutgeschrieben bekommen.
Übernommene Schulden verjähren sehr spät
Was du beachten musst, ist, dass Schulden in der Schweiz erst zwischen fünf und zehn Jahren verjähren. Wenn du nun eine GmbH als Mantel gekauft hast, kann es sein, dass alle Gläubiger bei dir gleichzeitig auftauchen und ihr Geld sehen wollen.
Mantelkauf ist nach Steuerrecht eine Neugründung
Die gesetzliche Grundlage für einen Mantelkauf sieht in der Schweiz ganz anders aus, als es zunächst den Anschein hat. Der Mantelkauf ist nach dem Schweizer Steuerrecht nichts anderes als die Neugründung einer Firma!
Das heisst, wenn wir bei unserem Beispiel mit dem GmbH-Mantelkauf für den Preis von einem Franken bleiben, musst du beachten, dass auch du jetzt das Stammkapital von 20’000 CHF hinterlegen musst!
Steuerverwaltung verlangt Stammkapital
Es ändert sich nichts gegenüber der Neugründung einer Firma. Wenn du also die Firma für einen Franken kaufst, kannst aber der Steuerverwaltung keine 20’000 CHF vorweisen, bekommst du schon nach kurzer Zeit grosse Probleme. Kaufst du eine Mantel-AG für nur einen Franken, dann musst du irgendwie 100’000 CHF zusammenbekommen, und das verdammt schnell!
Mantelkauf kann teurer werden als Neugründung
Die Steuerverwaltung wird dir nach dem Mantelkauf eine Frist auferlegen. Solltest du bis dahin das Stammkapital vorweisen können, so zahlst du noch einmal 35% Verrechnungssteuer auf die verbleibende Summe obendrauf.
Lass dich nicht über den Tisch ziehen!
Zusätzlich zur Gesetzesgrundlage kommt, dass ein Unternehmen im Regelfall bei einem Mantelkauf bereits Steuerschulden aufweist. Verbindlichkeiten an die Steuerverwaltung lassen sich übrigens genauso wenig per Verlustvortrag abrechnen wie die Forderungen anderer Gläubiger. Der Mantelkauf wird ja steuerrechtlich als Neugründung angesehen.
Auf Nummer sicher gehen
Damit du nicht vom Verkäufer über den Tisch gezogen wirst, was die Verschuldung des Mantel-Unternehmens angeht, solltest du dich mit ihm vor dem Kauf vertraglich absichern. Ein notariell beglaubigter Vertrag benötigt oft neben dem Notar noch weitere professionelle Personen wie Rechtsanwalt, sodass auch hier zusätzliche Auslagen auf dich zukommen.
Weitere Kosten vorprogrammiert
Es werden ausserdem weitere Kosten auf dich zukommen, da neben dem Kauf der Firma auch eine Statutenänderung und ein Eintrag ins Handelsregister folgen. Zusätzlich benötigst du noch einen Notar, der alles notariell beurkundet. Das sind alles verpflichtende Kosten, die bei einem Mantelkauf schnell aus dem Blickfeld geraten.
Wenn du den ehemaligen Firmenzweck in einen neuen ändern möchtest, kommen ebenfalls weitere Kosten auf dich zu. Verlegst du die Firma in einen anderen Kanton, können die Kosten sogar explodieren.
Merke:
Das Domizil (Firmensitz) ist immer dort, wo zugleich die Verwaltung der Firma ist. Ist dein Wohnsitz in der Schweiz, aber du lebst in einem anderen Kanton und arbeitest als Geschäftsführer aus dem Homeoffice, so hast du dein Domizil verlegt! Das kann schwere Konsequenzen nach sich ziehen!
Früherer Handelsregistereintrag ein Vorteil?
Doch wie sieht es eigentlich mit Banken, Investoren und auch Kunden aus? Vertrauen die jetzt mehr auf ein Unternehmen, welches seit vielen im Handelsregister eingetragen ist? Eins steht auf jeden Fall fest: Du zahlst bei einem Mantelkauf für ein älteres Unternehmen meistens mehr als für ein jüngeres.
Mantelkauf weist Fragen auf
Das Alter der Firma erweist sich bei Kunden und Geldgebern oft eher als Nachteil als ein Vorteil. Gerade bei einem Mantelkauf einer GmbH ist der Eintrag im Handelsregister für alle öffentlich einsichtig.
Es kommen bei sämtlichen Interessenten die Fragen auf: Was ist hier passiert? War nicht genug Geld vorhanden, um eine eigene Firma zu gründen? Ist diese Firma seriös?
Mehr Nachteile zu erwarten
Fragen, wie diese, schrecken mögliche Kandidaten für eine Geschäftsbeziehung ab. Wenn der Vorbesitzer sogar bereits einen schlechten Ruf hatte, dann erst recht. Das letzte bisschen Vertrauen geht dann noch verloren, wenn man den Firmenzweck ändert. Das Alter einer Firma kann also das genaue Gegenteil bewirken und Kunden und Investoren eher abschrecken.
Ist Mantelkauf eine Zeitersparnis?
Aber lässt sich nicht wenigstens mit einem Mantelkauf Zeit einsparen? Eine Unternehmensgründung dauert ja mindestens drei bis vier Wochen. Bei einem Mantelkauf einer GmbH könntest du doch sofort loslegen, richtig? Falsch!
Zeitersparnis eher gering
Du musst dich ja auch um die Überschreibung, den Eintrag ins Handelsregister und weitere kümmern. Wenn du auch auf Nummer sicher gehen willst, wird auch die Prüfung der Altlasten und der absichernde Vertrag mit dem Verkäufer ordentlich Zeit in Anspruch nehmen.
Unter dem Strich lässt sich aber gegenüber einer Neugründung tatsächlich Zeit einsparen. Es wird nur nicht sonderlich viel sein und kaum ins Gewicht fallen.
Mantelverkauf ist rechtswidrig
Ein Mantelkauf selbst ist nicht illegal, der Mantelverkauf ist aber rechtswidrig. Laut dem Artikel 938a des Schweizerischen Obligationenrecht muss man eine Firma, die nicht weiter ausgeführt wird, aus dem Handelsregister streichen lassen.
Gläubiger müssen informiert werden
Ausserdem ist man verpflichtet, bei einem dreimaligen Aufruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) alle Gläubiger zu informieren, dass die Firma aufgelöst wird. Auch das wird vom Obligationenrecht vorgeschrieben.
Stammkapital kann nicht zurückgezogen werden
Da mit einem Mantelkauf die alte Firma liquidiert und eine neue gegründet wird, hat das Schweizer Bundesgericht entschieden, dass ein Mantelverkauf rechtswidrig ist.
Für den Käufer gilt laut dem Obligationenrecht, dass bei Firmengründung das Stammkapital komplett eingezahlt werden muss. Laut dem Schweizer Gesetz darf später auch kein eingezahltes Stammkapital aus der Firma zurückgezogen werden.
Merke:
Möglicherweise wird dein Unternehmen abgelehnt und du kannst dich nicht mehr ins Handelsregister eintragen lassen. Mantel-Handel der einzelnen Gesellschafter wird nicht akzeptiert. Wird deine Firmenübernahme als Mantelkauf eingestuft, ist nicht nur dein Geld weg, es gibt auch keine Firma mehr!
Vorteile am Mantelkauf unbedeutend
Wie du siehst, hat der Mantelkauf einer GmbH fast nur Nachteile. Ein paar winzige Vorteile gibt es dennoch zu finden.
Ratenzahlung
Einer kann sein, dass wenn du dich mit dem Verkäufer darauf einigen kannst, dass der Kaufpreis für das Unternehmen in Raten abbezahlt werden kann. Liegen bereits alle Verträge, benötigten Dokumente und die Eintragung für das Handelsregister vor, so lässt sich mit dem Mantelkauf etwas Zeit sparen.
Braucht es einen älteren Eintrag im Handelsregister?
Vielleicht kann auch aus irgendeiner Intention der ältere Handelsregistereintrag ein Grund für einen Mantelkauf sein. Wie bereits beschrieben, bringt aber auch dieser eher Nachteile mit sich. Uns bei der Telepski Treuhand ist auch kein Fall bekannt, wo der ältere Eintrag im Handelsregister eine zentrale Rolle gespielt hätte.
Expertentipp:
Vorsicht vor Treuhand-Agenturen, die sich auf Mantelkäufe spezialisiert haben! Diese arbeiten unseriös, allein schon, weil der Mantelverkauf rechtswidrig ist. Hier kann es schnell passieren, dass du über den Tisch gezogen wirst!
Lass die Finger vom Mantelkauf!
Insgesamt gibt es zu viele Argumente, die dagegen sprechen, per Mantelkauf die eigene Firmengründung in der Schweiz abzuwickeln. Der Mantelkauf ist nicht nur voller Risiken, er ist auch rechtswidrig und wird deshalb von der Steuerverwaltung grundsätzlich nicht anerkannt. So kannst du keine gute GmbH gründen.
Unsere Experten von Telepski Treuhand raten dir dringend, für ein eigenes Unternehmen von einem Mantelkauf abzusehen, solltest du bereits mit einem solchen Gedanken gespielt haben. Wenn du eine eigene GmbH oder AG gründest, bist du nicht nur auf der sicheren Seite, du wirkst für Kunden und Investoren deutlich seriöser.
Vor Unternehmenskauf beraten lassen
Natürlich ist nicht jede Übernahme einer GmbH oder einer AG gleichzeitig ein Mantelkauf. Um zum Mantel zu werden, darf das Unternehmen keine Geschäftstätigkeit ausüben. Aber der Kauf einer seriösen Firma, die weiterhin Umsatz generiert, wird weitaus teurer sein.
Damit du aufgrund von einem Mantelkauf nicht in eine schwierige Situation gerätst, möchten wir dich gerne beraten. Du kannst dich mit uns zu einem kostenlosen Beratungsgespräch in Verbindung setzen. Solltest du dich für eine Neugründung entscheiden, stehen wir von Telepski Treuhand dir auch hier zur Seite.
Wie ein Mantelkauf aussieht und ob sich sowas in der Schweiz lohnt, erklärt dir Henrik Telepski in diesem Video auf YouTube noch einmal anschaulich und persönlich. Auf seinem Kanal findest du übrigens weitere informative Clips rund ums Schweizer Steuerrecht.
FAQ
häufig gestellte Fragen zur Firmengründung in der Schweiz
Was ist eine Mantel GmbH?
Eine Mantel GmbH ist ein Unternehmen, das selbst keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt und in der Regel auch keine Vermögenswerte mehr enthalten. Mäntel können bereits für wenig Geld gekauft werden, doch ist der Verkauf in der Schweiz illegal und bringt für den Käufer hohe Risiken mit sich.
Was ist ein GmbH-Mantel in der Schweiz wert?
Im Prinzip kann eine Mantel GmbH für einen Franken gekauft werden. Steuerrechtlich wird der Mantelkauf als Neugründung einer Firma angesehen, sodass du 20’000 CHF Stammkapital hinterlegen musst. Mäntel, die günstiger sind, sind oft hoch verschuldet.
Kann man einen GmbH-Mantel in der Schweiz verkaufen?
Der Mantelverkauf wurde vom Schweizer Bundesgericht als rechtswidrig eingestuft und ist somit illegal. Da die Schweizer Steuerverwaltung Mantel-Handel nicht unterstützt, kann es sogar passieren, dass die Firma nach dem Kauf aus dem Handelsregister gestrichen wird.